Allmänna inköpsvillkor för Matthews Marking Systems Germany GmbH
§1 Tillämpningsområde, form, allmänna bestämmelser
(1) Dessa allmänna inköpsvillkor (GTC) gäller för alla affärsrelationer med våra affärspartner och leverantörer (”säljaren”). GTC gäller endast om säljaren är en företagare (§ 14 i den tyska civillagen), en juridisk person enligt offentlig rätt eller en särskild fond enligt offentlig rätt.
(2) Dessa allmänna försäljningsvillkor (AFV) gäller särskilt för avtal om försäljning och/eller leverans av lös egendom (”Varor”), oavsett om säljaren tillverkar Varorna själv eller köper in dem från leverantörer (§§ 433, 650 i den tyska civillagen). Om inte annat avtalats ska dessa AV, i den version som gällde vid tidpunkten för köparens beställning eller, i alla händelser, i den version som senast skriftligen meddelats köparen, även gälla som ramavtal för liknande framtida avtal utan att vi behöver hänvisa till dem på nytt i varje enskilt fall.
(3) Dessa allmänna försäljningsvillkor gäller exklusivt. Eventuella avvikande, motstridiga eller kompletterande villkor från säljarens sida ska endast utgöra en del av avtalet om och i den utsträckning som vi uttryckligen skriftligen har godkänt deras giltighet. Detta krav på skriftligt samtycke gäller i samtliga fall, till exempel även om vi utan förbehåll tar emot säljarens leveranser trots att vi är medvetna om säljarens villkor.
(4) Enskilda avtal som ingås med säljaren i specifika fall (inklusive tilläggsavtal, tillägg och ändringar) ska under alla omständigheter ha företräde framför dessa allmänna försäljningsvillkor.
(5) Rättsligt relevanta meddelanden och underrättelser från säljaren som rör avtalet (t.ex. fastställande av tidsfrister, påminnelser, uppsägning) måste lämnas skriftligen, dvs. i skriftlig eller elektronisk form (t.ex. brev, e-post, fax). Lagstadgade formkrav och ytterligare bevis, särskilt i fall där det råder tvivel om den som lämnar meddelandet har behörighet, påverkas inte av detta.
(6) I alla order- och inköpsorderbekräftelser, leveransdokument och fakturor måste vår avtalspartner ange vårt ordernummer, artikelnummer, leveransmängd och leveransadress.
(7) Säljaren har inte rätt att överlåta sina fordringar som härrör från avtalsförhållandet till tredje man. Detta gäller inte penningfordringar.
(8) Hänvisningar till tillämpligheten av lagbestämmelser ges endast i förklarande syfte. Även utan sådan förklaring gäller lagbestämmelserna, såvida de inte direkt ändras eller uttryckligen undantas i dessa allmänna villkor.
§2 Avtalsingående
(1) Vår beställning blir bindande först efter skriftlig inlämning eller bekräftelse. Säljaren måste före godkännandet underrätta oss om eventuella uppenbara fel (t.ex. stav- eller räknefel) och utelämnanden i beställningen, inklusive beställningsdokumenten, så att dessa kan rättas till eller kompletteras; i annat fall ska avtalet anses inte ha ingåtts.
(2) Säljaren är skyldig att skriftligen bekräfta vår beställning inom två veckor (godkännande). Ett försenat godkännande ska betraktas som ett nytt erbjudande och kräver vårt godkännande.
(3) Vi har rätt att när som helst ändra leveranstid och leveransplats samt förpackningstyp genom att skriftligen meddela detta minst 10 kalenderdagar före det avtalade leveransdatumet. Detsamma gäller ändringar av produktspecifikationer, förutsatt att dessa kan genomföras inom leverantörens normala produktionsprocess utan väsentlig extra ansträngning; i sådana fall ska uppsägningstiden enligt föregående mening vara minst 15 kalenderdagar. Ovan nämnda rätt att göra ändringar gäller endast om den ändrade tjänsten kan tillhandahållas inom leverantörens normala affärsverksamhet utan väsentlig extra ansträngning. Vi ersätter leverantören för eventuella ytterligare, dokumenterade och rimliga kostnader som uppstår till följd av ändringen. Om sådana ändringar leder till leveransförseningar som inte kan undvikas inom leverantörens normala produktion och affärsverksamhet med rimlig ansträngning, kommer det ursprungligen avtalade leveransdatumet att skjutas upp i motsvarande mån. Leverantören ska skriftligen underrätta oss om eventuella merkostnader eller leveransförseningar som denne förutser på grundval av en noggrann bedömning, i god tid före leveransdatumet, men senast inom 5 arbetsdagar efter mottagandet av vårt meddelande enligt mening 1.
(4) Vi har rätt att när som helst säga upp avtalet genom skriftligt meddelande med angivande av skälet, om vi inte längre kan använda de beställda produkterna i vår affärsverksamhet på grund av omständigheter som uppkommit efter avtalets ingående och som kan tillskrivas leverantören (t.ex. bristande efterlevnad av lagstadgade krav), eller om leverantörens ekonomiska situation försämras efter avtalets ingående i sådan utsträckning att leverans enligt avtalet inte kan förväntas.
§3 Leveranstid och leveransförseningar
(1) Den leveranstid som vi angett i beställningen är bindande. Säljaren är skyldig att omedelbart skriftligen underrätta oss om det är osannolikt att han kommer att kunna hålla de överenskomna leveranstiderna – oavsett anledning.
(2) Om säljaren underlåter att fullgöra sina skyldigheter, inte fullgör dem inom den överenskomna leveranstiden eller befinner sig i dröjsmål, regleras våra rättigheter – i synnerhet rätten att häva avtalet och kräva skadestånd – enligt gällande lagstiftning. Bestämmelserna i punkt 3 påverkas inte av detta.
(3) Om säljaren är i dröjsmål har vi rätt att – utöver eventuella ytterligare rättsliga anspråk – kräva avtalsvite för våra förluster till följd av dröjsmålet, motsvarande 1 % av nettopriset per avslutad kalendervecka, dock högst totalt 5 % av nettopriset för de varor som levererats för sent. Vi förbehåller oss rätten att bevisa att en större förlust har uppstått. Säljaren förbehåller sig rätten att bevisa att ingen förlust eller endast en väsentligt lägre förlust har uppstått.
§4 Fullgörande, leverans, riskövergång, underlåtenhet att godta leveransen
(1) Säljaren har inte rätt att låta tredje part (t.ex. underleverantörer) utföra den prestation som han är skyldig att fullgöra utan vårt föregående skriftliga medgivande. Säljaren bär anskaffningsrisken för sina tjänster, om inte annat avtalats i ett enskilt fall (t.ex. begränsning till lager).
(2) Leverans inom Tyskland är kostnadsfri till den adress som anges i beställningen. Om leveransadressen inte anges och inget annat har avtalats, ska leveransen ske till våra affärslokaler i Aschau im Chiemgau. Den aktuella leveransadressen utgör även fullgörandeorten för leveransen och eventuella efterföljande åtgärder (leveransskyldighet).
(3) En följesedel måste bifogas försändelsen, där datum (utfärdande och avsändning), försändelsens innehåll (artikelnummer och antal) samt vårt ordernummer (datum och nummer) anges. Om följesedeln saknas eller är ofullständig tar vi inte ansvar för eventuella förseningar i hanteringen och betalningen som detta medför.
(4) Risken för oavsiktlig förlust eller oavsiktlig skada på varorna övergår till oss vid leverans på fullgörandestället. Om överlämnande har avtalats är detta avgörande för riskövergången. I övrigt gäller de lagstadgade bestämmelserna i lagen om entreprenadavtal och tjänsteavtal i tillämpliga delar för överlämnandet. Leverans eller överlämnande anses ha skett om vi är i dröjsmål med överlämnandet.
(5) De lagstadgade bestämmelserna gäller från och med den tidpunkt då vårt underlåtenhet att ta emot varan inträder. Säljaren måste dock uttryckligen erbjuda oss fullgörande även om en specifik eller fastställbar tidpunkt har avtalats för en åtgärd eller ett samarbete från vår sida (t.ex. tillhandahållande av material). Om vi försummar att ta emot varan får säljaren kräva ersättning för sina merkostnader i enlighet med de lagstadgade bestämmelserna (§ 304 i den tyska civillagen). Om avtalet avser en icke-utbytbar vara som ska tillverkas av säljaren (specialtillverkad vara), har säljaren endast rätt till ytterligare rättigheter om vi har åtagit oss att samarbeta och är ansvariga för bristen på samarbete.
§5 Priser och betalningsvillkor
(1) Det pris som anges i beställningen är bindande. Lagstadgad moms måste anges separat. Om lagstadgad moms inte anges separat, anses priserna inkludera lagstadgad moms.
(2) Om inte annat avtalats i ett enskilt fall ingår i priset alla tjänster och tillhörande tjänster som tillhandahålls av säljaren (t.ex. montering, installation) samt alla därmed sammanhängande kostnader (t.ex. korrekt förpackning, transportkostnader inklusive eventuell transport- och ansvarsförsäkring). På vår begäran ska vår avtalspartner återta förpackningen på egen bekostnad.
(3) Det överenskomna priset ska betalas inom 30 kalenderdagar efter fullständig leverans och fullgörande (inklusive eventuell överenskommen godkännande) samt mottagande av en korrekt faktura. Vid banköverföring anses betalningen ha skett i tid om vår överföringsorder har mottagits av vår bank före betalningsfristen; vi ansvarar inte för förseningar som orsakas av de banker som är inblandade i betalningsprocessen.
(4) Vi är inte skyldiga att betala dröjsmålsränta. Vid försenade betalningar gäller de lagstadgade bestämmelserna.
(5) Vi har rätt till kvittning och innehållsrätt samt rätt att åberopa bristande avtalsuppfyllelse i den utsträckning som lagen tillåter. Vi har i synnerhet rätt att hålla inne förfallna betalningar så länge vi har fordringar mot säljaren till följd av ofullständig eller bristfällig avtalsuppfyllelse.
(6) Säljaren har rätt till kvittning eller kvarhållanderätt endast för motfordringar som har fastställts genom domstol eller är obestridda.
§6 Sekretess och äganderättsförbehåll
(1) Vi förbehåller oss alla äganderättigheter och upphovsrättigheter till illustrationer, ritningar, beräkningar, utförandeanvisningar, produktbeskrivningar och andra handlingar. Dessa handlingar får endast användas för fullgörandet av avtalet och måste återlämnas till oss när avtalet har fullgjorts. Dessa handlingar måste hållas hemliga för tredje part, även efter avtalets upphörande. Sekretessförpliktelsen upphör först när och i den utsträckning som den information som ingår i de tillhandahållna handlingarna har blivit allmänt känd.
(2) Ovanstående bestämmelse ska i tillämpliga delar gälla för ämnen och material (t.ex. programvara, färdiga och halvfärdiga produkter) samt för verktyg, mallar, prover och andra föremål som vi tillhandahåller säljaren för tillverkningsändamål. Sådana föremål ska förvaras separat på säljarens bekostnad och vara tillräckligt försäkrade mot förstörelse och förlust så länge de inte är under bearbetning.
(3) All bearbetning, blandning eller sammanfogning (vidarebearbetning) av varor som tillhandahålls av säljaren sker på våra vägnar. Detsamma gäller vidarebearbetning av de levererade varorna som utförs av oss, vilket innebär att vi betraktas som tillverkare och förvärvar äganderätten till produkten senast vid vidarebearbetningen i enlighet med gällande lagstiftning.
(4) Överlåtelsen av äganderätten till varorna till oss måste vara ovillkorlig och oberoende av betalningen av köpeskillingen. Om vi dock i ett enskilt fall accepterar ett erbjudande från säljaren om att överlåta äganderätten på villkor att köpeskillingen betalas, upphör säljarens äganderättsförbehåll senast vid betalning av köpeskillingen för de levererade varorna. Inom ramen för den normala affärsverksamheten förbehåller vi oss rätten att återförsälja varorna redan innan köpeskillingen har betalats, under förutsättning att den därav följande fordran överlåts i förväg (i annat fall gäller den enkla äganderättsförbehållet och det utvidgade äganderättsförbehållet för återförsäljning). Alla andra former av äganderättsförbehåll är därmed uteslutna, i synnerhet utvidgat, överfört och bearbetningsrelaterat äganderättsförbehåll.
§7 Felaktig leverans
(1) Våra rättigheter vid väsentliga sakfel och rättsliga fel i varorna (inklusive felaktiga eller ofullständiga leveranser samt felaktig montering, defekt montering, bruksanvisningar eller användarinstruktioner) samt vid andra pliktförsummelser från säljarens sida ska regleras av de lagstadgade bestämmelserna, om inte annat anges nedan.
(2) I enlighet med lagstadgade bestämmelser är säljaren särskilt ansvarig för att varorna överensstämmer med de avtalade specifikationerna vid den tidpunkt då risken övergår till oss. Produktbeskrivningar som ingår i respektive avtal – särskilt genom beteckning eller hänvisning i vår beställning – eller som har införlivats i avtalet på samma sätt som dessa allmänna inköpsvillkor, ska i alla fall anses utgöra en överenskommelse om specifikationerna. Det spelar ingen roll om produktbeskrivningen härrör från oss, säljaren eller tillverkaren.
(3) Utan hinder av § 442 stycke 1 andra meningen i den tyska civillagen (BGB) har vi rätt till fullständiga anspråk vid fel, även om felet på grund av grov vårdslöshet var okänt för oss vid avtalets ingående.
(4) De lagstadgade bestämmelserna (§§ 377, 381 HGB) gäller för den handelsrättsliga skyldigheten att undersöka och anmäla fel, med förbehåll för följande bestämmelse:
Vår kontrollplikt är begränsad till fel som är uppenbara vid vår varumottagningskontroll, inklusive en yttre granskning av leveransdokumenten (t.ex. transportskador, felaktiga eller ofullständiga leveranser), eller som kan upptäckas vid våra kvalitetskontroller genom stickprovsförfaranden. Om godkännandeprovning har avtalats föreligger ingen kontrollplikt. I övrigt beror kontrollens omfattning på vad som är rimligt inom ramen för normal affärsverksamhet, med beaktande av omständigheterna i det enskilda fallet. Vår skyldighet att anmäla fel som upptäcks senare påverkas inte av detta. Oavsett vår kontrollplikt anses vår felanmälan vara omedelbar och i rätt tid om den skickas inom 5 arbetsdagar efter upptäckten eller, vid uppenbara fel, inom 5 arbetsdagar efter leveransen.
(5) Åtgärder för att avhjälpa felet omfattar även borttagande av de felaktiga varorna och återinstallation av dessa, förutsatt att varorna, i enlighet med sin beskaffenhet och avsedda användning, har installerats i eller fästs vid en annan artikel; vår lagstadgade rätt till ersättning för motsvarande kostnader påverkas inte. Säljaren ska stå för de kostnader som är nödvändiga för undersökning och avhjälpande åtgärder även om det visar sig att det i själva verket inte förelåg något fel. Vårt skadeståndsansvar vid ett ogrundat krav på avhjälpande av fel påverkas inte; i detta avseende är vi dock endast ansvariga om vi visste, eller genom grov vårdslöshet underlät att inse, att det inte förelåg något fel.
(6) Utan att det påverkar våra lagstadgade rättigheter och bestämmelserna i punkt 5 gäller följande: Om säljaren underlåter att fullgöra sin skyldighet att åtgärda felet – efter vårt val genom att reparera felet eller leverera en ersättningsvara – inom en rimlig tidsfrist som vi fastställt, får vi själva åtgärda felet och kräva ersättning från säljaren för de nödvändiga kostnaderna eller ett skäligt förskott. Om säljarens försök att avhjälpa felet har misslyckats eller är oskäligt för oss (t.ex. på grund av särskild brådska, en risk för driftsäkerheten eller hot om oproportionerlig skada), behöver ingen tidsfrist fastställas; vi kommer att informera säljaren om sådana omständigheter omedelbart, om möjligt i förväg.
(7) Godkännande eller godtagande av inlämnade prover eller varor innebär inte att vi avstår från våra garantirettigheter.
(8) Vid väsentliga material- eller rättsliga brister har vi dessutom rätt till prisavdrag eller att häva avtalet i enlighet med gällande lagstiftning. Vi har även rätt till ersättning för skador och kostnader i enlighet med gällande lagstiftning.
§8 Regressrätt mot leverantören
(1) Våra lagstadgade regressrättigheter inom en leveranskedja (regressrätt gentemot leverantören enligt §§ 445a, 445b, 478 i den tyska civillagen (BGB)) gäller fullt ut vid sidan av våra garantianspråk. Vi har i synnerhet rätt att kräva av säljaren exakt den typ av efteruppfyllelse (reparation eller utbyte) som vi är skyldiga vår kund i varje enskilt fall. Detta inskränker inte vår lagstadgade valrätt (439 § stycke 1 i den tyska civillagen (BGB)).
(2) Innan vi godkänner eller tillmötesgår ett garantianspråk som framställts av vår kund (inklusive ersättning för kostnader enligt §§ 445a stycke 1, 439 styckena 2 och 3 i den tyska civillagen (BGB)), kommer vi att underrätta säljaren och begära ett skriftligt yttrande där de faktiska omständigheterna i ärendet kortfattat redovisas. Om vi inte erhåller en välunderbyggd redogörelse inom rimlig tid och ingen förlikning kan nås, ska den garantianspråk som vi faktiskt beviljat anses vara en skuld gentemot vår kund. I detta fall åligger bevisbördan säljaren.
(3) Våra regressanspråk gentemot leverantören gäller även om de felaktiga varorna har vidarebearbetats av oss eller en annan företagare, t.ex. genom att de har införlivats i en annan produkt.
§9 Produktansvar
(1) Om säljaren är ansvarig för skador på produkten ska denne ersätta oss för anspråk från tredje part i den mån orsaken ligger inom hans kontroll- och organisationssfär och han är ansvarig gentemot tredje part.
(2) Som en del av sin ersättningsskyldighet ska säljaren ersätta kostnader enligt §§ 683 och 670 i den tyska civillagen (BGB) som uppstår till följd av eller i samband med anspråk från tredje part, inbegripet återkallningsåtgärder som vi genomför. Vi kommer – i den mån det är möjligt och rimligt – att informera säljaren om innehållet och omfattningen av återkallningsåtgärderna och ge säljaren möjlighet att yttra sig. Övriga lagstadgade anspråk påverkas inte.
§10 Preskriptionstid
(1) De avtalsslutande parternas ömsesidiga fordringar ska omfattas av de lagstadgade preskriptionstiderna, om inte annat anges nedan.
(2) Utan hinder av § 438 stycke 1 nr 3 i den tyska civillagen (BGB) är den allmänna preskriptionstiden för anspråk som grundar sig på fel tre år från den tidpunkt då risken övergick. Om överlämnande har avtalats, börjar preskriptionstiden löpa från och med överlämnandet. Den treåriga preskriptionstiden gäller även i motsvarande grad för anspråk som grundar sig på rättsliga fel, varvid den lagstadgade preskriptionstiden för tredje mans anspråk på återlämnande av egendom (§ 438 stycke 1 nr 1 BGB) förblir oförändrad; dessutom preskriberas anspråk som grundar sig på rättsliga fel under inga omständigheter så länge tredje man fortfarande kan göra gällande rätten gentemot oss – i synnerhet på grund av avsaknaden av en preskriptionstid.
(3) Preskriptionstiderna enligt köplagen, inklusive den ovannämnda förlängningen, gäller – i den utsträckning som lagen föreskriver – för alla avtalsenliga anspråk på grund av fel. I den mån vi även har rätt till skadeståndsanspråk utanför avtalet på grund av en brist, gäller den ordinarie lagstadgade preskriptionstiden (§§ 195, 199 i den tyska civillagen), såvida inte tillämpningen av preskriptionstiderna enligt köplagen medför en längre preskriptionstid i ett specifikt fall.
§11 Lagval och behörighet
(1) Dessa allmänna villkor och avtalsförhållandet mellan oss och säljaren ska regleras av lagstiftningen i Förbundsrepubliken Tyskland, med undantag för internationell enhetlig rätt, i synnerhet FN:s konvention om avtal om internationella köp av varor (CISG).
(2) Om säljaren är en näringsidkare i den mening som avses i den tyska handelslagen (HGB), en offentligrättslig juridisk person eller en offentligrättslig särskild fond, är den exklusiva behöriga domstolen – även för internationella tvister – för alla tvister som uppstår ur avtalsförhållandet säljarens säte i Aschau im Chiemgau. Detsamma gäller om säljaren är en näringsidkare enligt § 14 i den tyska civillagen (BGB). I samtliga fall har vi dock även rätt att väcka talan vid den plats där leveransförpliktelsen ska fullgöras enligt dessa allmänna inköpsvillkor (GTC) eller ett tidigare individuellt avtal, eller vid säljarens allmänna behöriga domstol. Tvingande lagbestämmelser, särskilt sådana som rör exklusiv behörighet, påverkas inte.